新闻资讯

保险资金该如何参与上市公司治理

南玻A周二发布公告,称董事会收到董事长曾南等7位董事、高管辞职报告,原因可能与宝能系想找人临时接管曾南董事长职权有关。姑且不论原来董事、高管是否存在什么问题,笔者认为,目前应尽快明确或完善保险资金参与上市公司治理的方式,防范其中风险。

此前“宝能系”持有南玻A股及B股合计25.05%。今年1月,公司补选陈琳、叶伟青、程细宝、王健四位董事,除了王健,其余三人目前或之前均在“宝能系”的前海人寿或钜盛华任职。上周南玻董事会收到上述四位董事提案,内容包括《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》等,本周一召开了第七届董事会临时会议,应出席董事9名,实到8名,董事长因健康原因未出席。但提出上述提案的四位董事现场要撤销原提案中的所有议案,并在现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。董事张建军认为,此议案存在程序瑕疵,没有提前通知,不是董事会本次议题,选择反对。最终会议以6票同意、1票反对、2票弃权的结果,通过了这个议案。

对此,深交所要求公司说明上述决议是否有效。笔者查阅了《深交所主板规范运作指引》第2.3.5条规定,董事会会议应严格按董事会议事规则召集和召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案表决所需的所有信息、数据和资料。上述临时提案没有事前通知所有董事,不知情董事要消化这个新信息并做出决断毕竟需要时间,付诸表决是否符合上述规则存在疑问,或许存在程序瑕疵。

《上交所上市公司董事会议事示范规则》第十五条规定,除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得表决未包括在会议通知中的提案。这就更为直观明了。若按上交所的规范标准,既然南玻董事会会议上有董事反对这个临时提案,并非全体董事都同意表决这个提案,那么这个临时提案根本就不应付诸表决。

显然,现有规章对召开董事会的程序规定还不够细致严密,有待进一步完善,但对于已有规定,上市公司董事会及其董事必须一丝不苟严格照办。上市公司召开董事会必须坚持程序正义,如果董事会召开程序随意而变,审议事项随意而变,一些股东董事借“股东至上”甚至“大股东利益至上”之潜意识,不顾另外一些董事的反对率性而为,所形成的表决结果,法律效力就大有疑问了。

对于保险机构等资金是否该参与上市公司治理,此前保监会副主席陈文辉认为保险资金“应该以财务投资为主,以战略投资为辅,因为财务投资的主要目的是获取稳定收益和现金流,战略投资应以保险上下游关联产业为主,如养老、医疗产业等”。笔者的理解是,保险资金应主要以财务投资为主,不宜过度掺和上市公司治理。

当然,旨在战略投资的保险资金持有大量股票,不参与上市公司治理是不现实的。但像目前这样保险机构直接派员进入上市公司董事会的做法,笔者以为值得商榷。首先,可能专业不对口。保险机构的人员优势是在保险方面,或许多数并不擅长企业经营管理、战略谋划,直接进入上市公司参与管理,可能导致“外行指挥内行”。其次,可能形成多重利益冲突。保险机构人员担任上市公司董事,可能还在原机构担任职务,双重任职可能享受双重待遇,那他到底是维护上市公司利益、还是保险机构利益、抑或是自身利益?其三,不利于防范内幕交易。保险机构毕竟与产业资本还有些不同,本身有在市场频繁交易套利的冲动,直接进入上市公司董事会后,可能利用董事职务的信息优势套利。

解决这个问题的办法,就是在保险机构与上市公司之间砌出一道利益防火墙。比如,考虑让保险机构选派独立董事进入上市公司董事会,既维护自身利益也维护全体股东利益。理论上,一家上市公司董事会即使全部由独立董事以及职工董事组成,也是行得通的。董事会未必一定需要股东董事,独立董事也可以担任董事长。

相关新闻