阻止条件成就的合同生效
- 发布时间 2016.12.13
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关键词
本案的处理适用了中国的《合同法》中关于“附约定生效条件的合同”的有关规定。双方当事人签订合同,约定由一方当事人向有关方面履行一定手续作为合同生效条件的,该方当事人即负有及时办理以促使合同生效的义务。如果该方当事人怠于履行上述约定义务,可认定当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就,视为条件已成就,应认定合同生效。
案例
原告: 某船务公司
被告: 某船公司 (被告一)
被告: 某船公司中国公司(被告二)
原告诉称,由于两被告自身内部作业错误,向原告多收了12211美元的运费,请求判令两被告连带向原告返还12211美元及利息。
被告一辩称,涉案的22份提单,被告一实际少收运费38660美元,故即使原告诉称多收的金额属实,被告也有权行使抵销权。
被告二辩称,其仅是被告一的代理人,在本案中不应承担连带责任。
判决
上海海事法院经审理后认为:本案系海上货物运输合同纠纷,原告系托运人,被告一系承运人,被告二系承运人的代理人。《第
在原告与被告一签署了修改协议后,原告多次委托被告一出运货物,则被告一应当按照修改协议约定的运价标准计算运费。在原告对运费提出异议后,被告二的业务员经过核查,最终做出多收12211美元运费的确认,共涉及涉案的22份提单。被告二作为承运人的代理,其代理行为后果应归属于被告一。被告一作为承运人负有向托运人返还多收运费的责任。
综上,判决被告一向原告返还多收的12211美元运费及利息。一审判决后,原被告各方均未上诉。
评析
本案中的主要争议焦点是涉案服务合同的补充协议是否生效。如果严格按照补充协议的要求,该合同需经过备案方才生效,那么该合同似乎尚不符合生效条件;但双方事后又确已按照补充协议的内容实际履行了主要义务,在此背景下仍认定合同未生效并不利于维护交易的秩序和安全。
阻止合同约定生效条件成就的后果
一般情况下,依法成立的合同,自成立时生效,但附生效条件的合同,自条件成就时生效。在被告二发送给原告的补充协议中订有如下条款:“承运人(被告一)将向FMC为托运人(原告)提交上述提及的修改协议,该修改协议在提交之日起生效。”该条款是否将被告一向FMC提交补充协议约定为补充协议生效的条件呢?所谓条件,是指当事人以将来客观上不确定的事实,作为决定法律行为效力的附款。被告一是否向FMC提交补充协议是双方达成补充协议时无法确定的事实,且双方约定以此事实的发生决定补充协议的生效。所以,这一约定构成补充协议的生效条件。
从补充协议的约定来看,“承运人将向FMC为托运人提交上述提及的修改协议”,显然提交协议是被告一的义务,被告一应当按照约定全面履行自己的义务,从而促使合同生效条件成就。条件的成就,是指作为条件内容的事实已经实现。本案中,被告一并无证据表明其是否已提交了补充协议,没有直接证据表明生效条件是否成就。结合本案整体案情分析,如果被告一已提交了协议,那么生效条件成就,补充协议自然生效。而如果被告一未履行提交义务,生效条件必然不成就吗?
按照中国的《合同法》规定,当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的,视为条件已成就。因此,被告一如果怠于履行提交协议的约定义务,可视为其为自己的利益不正当阻止条件成就。而且根据案件事实,经被告二的业务员核实,被告一与被告二应当按照补充协议约定的运价标准计算运费,退还给原告多收取的运费。由此可知,补充协议约定的运价是低于原合同的,在这点上补充协议是有利于原告的。那么,被告一怠于提交协议,也可视作为多收取运费不正当地阻止条件成就。因此,不管被告一是否提交了协议,生效条件都成就,法院据此认定补充协议生效。
但应当注意区别的是,中国的《合同法》的上述规定仅适用于当事人自行约定生效条件的场合,而不适用于法定生效要件的场合。如果是法定生效要件,负有办理义务的一方当事人不予履行或因一方当事人阻扰、不予配合而未办理的,并不能直接导致合同生效。对合同未生效的后果,当事人承担的是缔约过失责任,而非合同义务,相关的责任形式和范围都有所不同。
遵守诚信原则与维护交易秩序
除了适用中国的《合同法》的有关规定以外,本案也值得从另一角度探讨补充协议的生效情况。根据本案事实,在
在双方当事人均以实际行动履行了补充协议的情况下,对被告一而言,如其以合同不符合生效要件为由主张合同尚未生效,则明显有违诚信原则,对交易对方不甚公平;对法院而言,双方均已按照合同内容实际履行了主要义务,如在此情况下仍认定合同未生效,对双方没有拘束力,那么也不利于维护已有的交易秩序,不能实现良好的市场导向和社会效果。因此,法院最终认定涉案服务合同的补充协议已经生效。
综上,本案的处理正确适用了合同法关于“附约定生效条件的合同”有关规定,双方当事人签订合同,约定由一方当事人向有关主管部门报备作为合同生效条件的,该方当事人即负有及时向有关主管部门报备、促使合同生效的义务。如果该方当事人怠于履行上述约定义务,可认定当事人为自己的利益不正当阻止条件成就,应视为条件已成就。尤其是在当事人双方已按照合同内容履行主要义务的情况下,从遵守诚信原则与维护交易秩序的角度出发,更应当认定该合同生效,对双方具有约束力。